大鹏白天在狮驼岭休息，晚间便去那狮驼国，狮驼国虽距离有数百里，大鹏却善飞翔，瞬间即到，先入王宫，趁黑夜悄悄把那国王先吃了，自己变作国王模样。
白天上朝，听那文武百官当朝理政，夜晚也不休闲，把那殿上百官一个一个吃了，每吃一个，便去那狮驼岭去寻得一个妖怪变化做那人模样把那人替了。
这样没多久不知不觉，悄无声息间文武官员已经尽数是妖，为此，大鹏还摆宴庆贺了一番。
殿上文武百官吃尽了，大鹏和这些殿上的妖怪又把守城的兵将都逐一吃了，照旧召集了狮驼岭上的虎豹豺狼来替换。
大鹏安排了那虎豹为都管总兵，豺狼为门丁令官，管事为狐，传文为鹿，蛇蟒护城，山精巡更。
这下，凡是官兵皆为妖怪，便也就不再需要每每费心苦苦变化，朝堂之上妖魔鬼怪尽皆露出本相。
妖怪多了，又不种养劳作，便把这百姓逐渐也吃了个净。
最后没得吃了，来投奔的妖怪却愈发多了，大鹏便叫那猪兔牛羊怪也学着种地挑担，做起买卖。
不许久，这狮驼国，又像一个人间天朝模样，只是里面都是些野兽成的精，草木成的怪，吃用那其他国民贡献的食物，连往来的人也尽数被那城中的妖怪吃了，皆无人拦阻。
逐渐整个城池妖气冲天，大鹏却依旧坦然。
此事传到玉帝那里，玉帝只差人到灵山与如来通报了此事，又见那大鹏只是安于那城中，也未有其他更多行径，便任由那大鹏自在称王，不去管他。