上湿冷，士卒多有冻伤、风寒，更重要的是，他得到了探报：
赵怀安在稳固扬州罗城後，已开始抽调部分步骑精锐，向江边移动。
而宣歙观察使窦潏更是快马来报，说宣州江面上已经出现大批水军，是从蕲州下来的。
当年保义军攻下蕲州後，在鄂北战场击溃了巢军主力，成功接收了一批武昌军的水师。
现在南下的正是以此为骨干编练的舟船。
这种情况下，周宝召集众将商议，语气沉重：
「赵怀安用兵沉稳，後劲十足。再拖下去，恐其援军至，我军顿兵坚戍之下，进退失据。」「连日厮杀，我军折损已近三成，舟船损坏严重。而扬州子城吕用之，坐困愁城，未见有希望……此战，难矣。」
众镇海将虽有不甘，但也知形势不利。
最初趁乱取利的算计，在保义军与降军联手的顽强抵抗下，已然落空。
此时，大将张郁走了出来。
这一次他部下损失不少，又看到旁边张瑰微死的表情，内心更加羞赧，他对周宝抱拳道：
「都督，不如暂且退兵，驻於润州，观望形势。若赵怀安与吕用之两败俱伤，或与其他藩镇冲突，我等再寻机而动。」
周宝长叹一声，望着雾气与硝烟弥漫的江面，以及远处依稀可见、伤痕累累却旗帜不倒的扬子戍，终於下了决心：
「罢了！」
「传令，全军撤往润州。多打旗帜，缓缓而退，勿露慌乱。」
当日下午，周宝水师开始有序後撤。
联军了望哨发现敌情，立即报知刘威。
「周宝要跑！」
众将精神一振，纷纷请战追击。
刘威却摆了摆手，他脸上满是疲惫与风霜，但眼神清醒：
「我军伤亡亦重，船只破损颇多，将士疲敝。」
「且周宝撤退有序，必有断後。穷寇勿追，以防有诈。」
「况且，我们的首要任务是守住扬子戍，屏蔽扬州。」
「传令各军，加强戒备，修复工事，救治伤员，清点战果。」
「同时，快马飞报大王：扬子戍已守住，周宝退兵！」
很快，消息传回扬州罗城，军民振奋。
赵怀安闻报，虽喜，却并未松懈。
他重赏刘威及扬子戍所有有功将士，同时严令继续加强江防，并加快对子城的围困准备。
「周宝虽退，其心未死，
…。。