出的鲜血，把整个军营变成了修罗场。
潼关乃是险关，在此驻扎的明军也是很有战斗力的，可是他们仍旧落了下风。一来秦军趁夜偷袭，出其不意，二来秦军人数几乎比明军多出三倍，实力的巨大差距，让明军只抵挡了一个时辰，就招架不住了。他们已经伤亡了多一半。
守关将领一见不好，急忙叫军士后撤，退上城头，意图在城墙上居高临下，依靠城墙马道，节节抵抗。可是他们来不及了，所有秦军与明军都搅在一起，明军退向城头，身后的秦军几乎是追着脚后跟就上来了。
又杀一阵，明军只剩下不到五百人，守关将领一看大势已去，只好下令开了城门，向潼关外面逃去。
关外是一条山路，又窄又险，秦军不易追击，明军让弓箭手断后，一路逃下关去。秦军追了一阵，无法追及，只好收兵。
这一仗打了半夜，将近天明之时，便结束了。明军失了潼关，还葬送了二千余人，而秦军也伤亡了五百来人，军营之内血流成河，尸积如山。
白起吩咐快速打扫战场，将明军尸体都抛入深涧，秦军的尸体妥善掩埋。在后他留下子义，率二千人守住潼关，并照看伤者，吩咐他们换上明军服饰，关城一切照常，能瞒一时是一时。自己与王翦率军返回月华庄。等到天光大亮之时，秦军已经回到四个村子，开始休整。
秦王见众人得胜归来，非常欣喜，吩咐犒劳三军，让大家好好休息。白起说道：“大王，明军潼关失守，很快就会天下震动，我等应趁明军未及调派援军之时，火速拿下华阴，做为根据地。”
范雎点头：“大将说得对，只要拿下华阴，就能与潼关成犄角之势，相互之间也有呼应，再者占据一座城池，也可以囤积粮秣与兵马。”秦王非常赞同：“这个我自然明白，可是大家已战了一夜，又来回往返数十里，太过疲于奔命，以我看，今天晚上再战不迟。”
白起想了想：“不如这样，我先派出一部分勇士，混进华阴去，今夜晚间城中放火，我们趁乱进攻，如果他们能打开城门更好，就算打不开，里应外合，胜算也很大。”
秦王允了。
白起派了二百名秦军，化妆成老百姓，暗藏了引火之物，三三两两地混进城去，另外特意吩咐一人去与李敢接头，告诉李敢统领这些人，今夜三更时分，准时放火鼓噪，最好一举打开城门，迎接大军进城。
明军潼关失守，最先知道消息不是三边总督洪承畴，而是华阴县令孙传庭。
自从被李敢
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