部署人马，准备迎战。从武功到县眉必须要渡过渭水，白起认为他的人马不可以在城内守卫，因为城中人民尚未心服，万一有内奸，后果不堪设想，因此他必须出城迎敌。
白起判断，方虎的人马刚打了一个小胜仗，得了很多财宝，必然骄横，半途伏击可以一举击溃官军。他早就看了地形，觉得只能凭借渭水河，来一个前后夹击。
他决定了之后，在城中留下一百人，以防内奸夺城，然后他带着所有人马，共有一千四百余人，开出眉县城外。城外几里处就是渭水河，河上有两座石桥，白起到了这里，吩咐这一千四百人分成两队，埋伏在河的两岸。
此处有不少的高坡和林子，一千多人埋伏下来，也不困难。
白起做了具体部属，他命令手下仅有的一百骑兵埋伏在河的东岸，因为他判断，官军的骑兵定会先过河，这样自己的骑兵就避免了与官军骑兵作战。
他的这一百骑兵说是骑兵，其实也就是些会骑马的饥民而已，没有经过训练，横冲直撞地打些步兵还可以，若是对阵官军骑兵，只有被击溃的份。
埋伏好了骑兵之后，白起令所有的长矛手，盾牌手和短刀手在河西岸埋伏，组成军阵，准备迎战官军骑兵，其余的长枪手和一些杂兵们埋伏在东岸。
他的构想是这样的，官军人马一到，骑兵肯定在前，会先过河，然后是步兵，等到官军一半的人马过河之后，他再挥军出击，两面夹攻，将官军死死困在桥的两侧，向中间挤压。
这样一来，官军虽然人多，但被挤成一团，中间的人冲不出去，就没有任何战斗力，他们只要对付外围的官军就可以，这样可以在局部保持人多打人少。
这种战法在现代来讲，就是集中优势兵力，打击薄弱环节，充分利用地形。
白起将人马埋伏好了，自己站在一个高坡之上，远远望向东方。他知道，用不了几个时辰，方虎带领的官军就会出现了。
不出所料，一个多时辰之后，官军远远地开来了。
为首的果然是二百多骑兵，一个个趾高气扬，连说带笑，身上的盔甲闪着光，刀枪也闪着光，他们后面，是两千多步兵，也是兴高采烈，好像不是去打仗，而是去吃酒席。
方虎走在中间，身边跟着那位眉县县令，一路上，这位县令对方虎称赞有加，说他用兵如神，天威难犯，乱贼小丑，闻风而逃等等，听得他心里十分受用。