袁尚兵败后，逃奔幽州刺史袁熙，不久，袁尚、袁熙又逃奔三郡乌桓。
同年黑山军首领张燕率领其部众十余万人投降曹操，让曹操的势力再一次上涨，建安十一年曹操攻灭高干，平定并州。
建安十二年曹操为了肃清袁氏残余势力，也为了彻底解决三郡乌桓入塞为害问题，决定远征乌桓。
汉末，辽西、辽东、右北平三郡乌桓结合，是为三郡乌桓，其首领为辽西部的蹋顿。
三郡乌桓与袁氏关系一直很好，并屡次侵扰边境掳掠人口财物。
五月曹操亲率大军到达无终，时正雨季道路积水，达到浅不通车马，深不载舟船的底部。
曹操从无终人田畴之议，改从一条久已断绝，但尚有微径可寻的路线进军。
在田畴的引导下，曹操大军登徐无山，出卢龙塞堑山堙谷五百余里，直指乌桓老巢柳城。
八月曹军进至离柳城不足二百里时乌桓才发现，于是蹋顿与袁尚、袁熙等人率数万骑兵迎击。
二军相遇时乌桓军军势甚盛，而曹军则是车重在后，被甲者少，左右皆惧，唯独张辽力劝曹操迎战。
曹操登高瞭望，见乌桓军虽多，但阵势尚未摆好，遂命将自己的持麾授予张辽暂用。