董卓军远征西凉的时候，中原诸侯也没有闲着，形势可以说乱成一团麻，先是曹操经过一番苦战，凭借青州兵和虎豹骑的强大战斗力，又用郭嘉和程昱之计，终于在七月下旬消灭了陈留太守张邈军和兖州刺史刘岱军，独霸了兖州。从此曹操聚贤纳士，招兵买马，屯聚粮草，势力日益昌盛。
袁绍在冀州灭掉了韩馥之后，部队继续向南挺进，仗着兵力众多，一举吞并东郡乔瑁、广陵张超和上党张杨三路诸侯的地盘，对青州垂涎三尺的袁绍又把目光转向北海，袁绍军渡过黄河，兵指青州门户济南。
北海太守孔融知道自己不是袁绍军的对手，立即派部将太史慈向徐州刘备求援，而刘备在徐州打着汉室宗亲的招牌，经过一年的苦心经营，已经渐成气候，手中兵精粮足，早有吞并青州之意。当下诸葛玄向刘备献假途伐虢之计，借口助孔融抵抗袁绍横蛮侵略，派兵进入青州，伺机反噬。刘备对诸葛玄之计大加赞赏，留关羽守徐州，带领张飞、黄忠二将，以诸葛玄为军师，率军十万挺进鲁国，准备向博阳开拔。
以前袁绍对大耳朵这个织席贩履之徒嗤之以鼻，压根不把他放在眼里，可文武大会上颜良死于关羽之手后，袁绍对刘备已经暗加提防，闻知刘备北进，袁绍立即放弃西进泰安的计划，率军攻打矩平，准备迎接刘备。而刘备军得知袁绍军动向，诸葛玄又向刘备献釜底抽薪之计，让刘备派出谋士简雍，到北平公孙瓒处相约起兵攻打袁绍，许诺事成后将冀州送与公孙瓒，刘备只要济北，公孙瓒也早就对冀州心里直痒，被简雍一番鼓动，二话提兵就打任丘、高阳，袁绍无奈，只得收兵返回冀州，以防老家被抄。
防着刘备的不只袁绍一个，曹操听说刘备进驻鲁国，气得破口大骂，“这个老猾头，竟然奸猾到这个地步。”不顾兖州初定，军士疲劳，曹操立即率马步兵十二万，远征山阳，要去和刘备抢青州这块肥肉——顺便吞并山阳袁遗军。
而富裕的徐州又吸引了一条饿狼，淮南袁术除了继续攻打九江之外，突然又分兵去抢徐州，徐州地势平坦，无险可守，袁术军很快占领下蔡，兵临灵壁，逼得刘备军被迫两线作战，形势不容乐观。可怜汉室中央多次向诸侯下旨劝和，希望他们以江山社稷百姓安定为重，不要再打来打去了，顺便再向皇帝进贡一些粮食金钱，以解朝廷的燃眉之急。可惜诸侯都把几个老顽固在早朝上商量的圣旨当着狗屁，你宣你的旨，我照样打我的仗，想要钱粮，那更没门！上差请看看我们军队里吃的是什么，人肉干！要的话尽管拿，要粮食我上那找去？
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