魏嗣在函谷关审阅了三国士兵，便也让公孙衍回了秦将㰌里疾的应战之书。
魏嗣本想在函谷关督战，但是由于公孙衍和赵豹、申差等将领的一致以魏王安全为由的反对和劝说下，也只得激励了一番士兵后，离开了函谷关，回到了魏国都城大梁。
而在魏嗣回到大梁的日子，也已经是秦将㰌里疾约战五国联军的日子了。
这日楚军的十万兵马在大将景翠率领下，也早早到达了函谷关附近，在三晋兵马营帐附近扎营下来了，而燕军两万兵马终于也赶到函谷关，驻守在了三晋兵马附近。
本来以为这日是场大混战的，结果秦将樗里疾见五国伐秦兵马皆至，便马上改口，要以自己手下七万部队迎战三晋十万部队，否则将死守函谷关，闭门不出。
公孙衍、赵豹、申差和刚刚到达的楚将景翠、燕将鹿毛寿两将商议了一番后，觉得硬攻函谷关实在有些得不偿失，不如先一仗败了秦军士气。
便决定应了樗里疾的请求，三晋兵马挑出了十万精锐由韩将申差率领，公孙衍、赵豹等其它人与楚、燕兵马在附近伺机而动。
于是申差率领的三晋十万精锐与秦兵魏章率领的七万人在函谷关外摆开了厮杀的战阵。
秦军这时摆作的是一番方阵，方阵前方为首的两将领分别是左边的魏章和右边被樗里疾刚刚带来函谷关，委以重任的甘茂。
而三晋兵马则在韩将申差率领下摆作了一个三角阵，在前阵首自然是申差带领的韩军主力了，两旁魏军和赵军。
随着两方擂鼓声的响起，申差很是激动的命令手下三角阵中的三军前锋，近万余人首先就朝秦军四方阵冲了进去。
秦军这四方阵自然是两边强，中间弱了，很快阵型就被申差的三军前锋冲破了一个窟窿，而且秦军直接死伤了数千人，申差这时大喜，命令手下先锋趁势继续直冲函谷关城楼方向。
公孙衍、赵豹、景翠等人这时自然也在远处看到了两军对垒情况，这时公孙衍突然发现到了秦军在魏章和甘茂率领下，开始收缩，有要包围自己这方前锋的迹象，便马上命人快马去通知申差，让其派人赶紧去支援前锋。
哪知申差已经被胜利冲破了头脑，根本没听公孙衍的，直接又命令五万中军严阵以待，等待秦兵乱了阵脚后，再突杀进去。
可没想到秦兵虽然收缩，但是并没乱到阵脚，魏章和甘茂依然有序不乱的开始往中间移了过来。
这时的申差也发现了一丝不妙，便赶紧
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