这次伐齐之战，魏嗣也是重用了在伐燕和占领上党南部地区立了不少战功的魏冉为主将，带领着从上党、上洛两地抽来的十万兵马和大梁附近临时征集的三万左右兵马，共十三万之众与韩国公叔婴的七万军士一起，到达了曾经从齐国得到的鄄城，兵锋直指齐国阿城。
赵国二十五万之众也是驻扎在了上次伐齐占领的灵丘，早已经整顿好了渡河船只，只待赵君一声令下，便渡过黄河直取齐国高唐。
由于此次三晋重兵压近齐国，最大目的不过是想要逼迫齐王从燕国撤兵罢了，所以三晋也是联合起来向齐王发出了最后一道通牒。
齐都临淄。
齐王收到魏、赵、韩三晋对自己的通牒和大军兵临齐国边境消息后，便紧急从燕地召回了匡章、田烛等将领，来到了已经垂老不堪，卧病许久，早已不问政事的田忌榻前，询问其对策。
只听田忌无力的说道：
“大王，我田忌乃一将死之人，又有何办法能帮大王您退三晋之兵呢？”
齐王一下子直接跪倒在了田忌榻前：
“将军您当年重用孙膑，马陵一役大败了称霸诸侯的魏国，从魏国手中替我们齐国夺得了中原霸主之位，后来因为您与邹相不合，所以出奔于楚，寡人继位后，可是也没忘了您啊，不也把您从楚国接回来了吗？您莫非现在还对当年邹相之事不满吗？”
田忌答着：
“我田忌要是还对当年邹忌之事不满，又何必再回齐国呢，而且我之前大王您伐燕之时也劝说过您，燕国之事不过是一泥潭而已，万不可深陷其中，我们齐国虽然强大，但是还不足以强大到吞灭一万乘之国的实力，可是大王您却不听，执意要将燕国全部吞并，现在燕地百姓开始不断反抗我们齐国，还引得了三晋共伐，唉……！”
齐王有些生气了，见自己堂堂齐国大王，居然跪在了一个臣子面前，这臣子居然丝毫不给面子，便说了句：
“寡人以为田忌将军您乃我田氏宗亲，定然会为我齐国着想，没想到是寡人看错了将军您，您的心恐怕因为在楚国待的那些年头，早已经心向楚国了吧？”
田忌苦笑了起来：
“我田忌若心在楚国，我又何必再返回齐国来呢，既然大王您这样说，臣愿意在我死之前再帮大王您出征一次，去退三晋之兵。”
齐王听到田忌这番话后，大喜，心里也有了抵抗三晋兵马的勇气。
于是齐王以田忌为主将，匡章为副将，率领驻守在齐楚
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