司马懿这次沒有放弃天水，听闻诸葛亮出兵的消息后，火速带兵离开了长安，与此同时，传令给张郃，不但天水要守，更不能失去上邦。
张郃首先率领大军，來到了天水郡西侧，增加防御工事，阻止蜀军行军的脚步，同时派出费曜戴陵二将，在木门道设立屏障，坚决挡住王平的北上大军。
天水西边原本就有夏侯楙当初留下的防御工事，经过张郃的重新修整，越发的坚固异常，诸葛亮命大军扎下接连不断的九个营寨，与姜维一道再商破敌之策。
一场斗智斗勇，高手对决的战争一触即发。
十几天后，司马懿赶到天水，对张郃的做法大加赞赏，他早就看出了事情的本质，陇西路途迢迢，蜀军劳师远征，只要坚守不战，拖不了多长时间，蜀军必然因少粮而自行退走。
魏军采用坚守不战的态度，确实给诸葛亮造成了不小的烦恼，既然难以冲突壁垒，就要另外想计策才行。
诸葛亮跟姜维反复商议论证了多次，终于决定采用迂回战术，先行夺下木门道，然后直逼上邦。
魏军坚守不战，不等于不会突然出兵，诸葛亮留下姜维守在原地，亲自带着吴懿吴班二将以及一万兵马，在夜色中出兵，悄悄朝着木门道而去，并未被城中之人发觉。
天水城中的司马懿，得知当前的战争呈现胶着状况后并沒有沾沾自喜，蜀中少粮，诸葛亮不会恣意消耗，司马懿不认为他会一直虎视眈眈的呆在西面。
诸葛亮对此次作战路线十分熟悉，肯定不会还按着第一次的打法來，必定还会有所其他行动。那么，诸葛亮到底是揣着什么心思呢，想到这里，司马懿再也睡不着了，半夜起身披上外套举着灯，眯着眼睛对比地图仔细分析了一番。
突然，司马懿伸出一根手指在地图上猛点了几下，肩头的外套滑落地上，他却对此毫无察觉，盯着地图上这处又细细的看了好久，倒吸了一口凉气。
司马懿猛然发觉了一个严重的问題，那就是木门道是一个非常脆弱的地方。
如果诸葛亮出奇兵由西北攻打木门道，再跟王平配合，形式将大为不妙，司马懿不敢耽搁，立刻带领一万兵马出发，前往木门道西北的上方谷。
蜀军要想以最快的速度到达木门道，必须要经过上方谷，诸葛亮星夜赶路，第二天中午，终于到达了上方的西北端。
因为服用了于吉送的养髓丹，如今的诸葛亮不但身体状况极好，感觉也极为敏锐，一路急行并沒有疲惫之感，但是一
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