黑闼的士兵无论是在战力还是军械配备上，均不如大唐士兵精湛，致使刘十善、张君立大败，是役刘黑闼一方损失八千人。
时值二月洺水县人李去惑占据城池，并以书信通知李世民准备归降大唐，得知消息的秦王李世民，唯恐刘黑闼报复李去惑，遂派彭公王君廓率一千五百名骑兵前往洺水，进城与李去惑共同守城。
果然事情不出所料，刘黑闼得知消息后大为震怒，亲自带军回师攻打洺水，癸亥日（十一日）刘黑闼大军行至列人县，被早已埋伏好的秦琼拦腰截断，一番冲杀之后刘黑闼在残兵的掩护下逃窜。
己巳日（十七日），大唐军在祁国公楚墨风的带领下收复邢州。辛未日（十九日）与邢州相距不远的井州，当地人冯伯让见大唐势头强劲，遂带人杀光城内守军以井州城归降。
丙子日（二十四日）李艺夺取刘黑闼占据的定、栾、廉、赵四州，抓获刘黑闼的尚书刘希道，然后带兵与秦王李世民在洺州会师。
眼见李世民一方打的井井有条，刘黑闼顿时心生毒计，趁李世民等人作战之际无暇他顾，于己巳日（十七日）率军再度攻打洺水县，由于愤恨李去惑归降大唐，加之前一次作战失利，此番刘黑闼的攻势分外猛烈。
洺水城四周都是水，且水宽五十多步，刘黑闼在城东北修建二条甬道用来攻城。眼见刘黑闼麾下士兵不停地修筑甬道，秦王李世民两次次带军救援，都受到刘黑闼的阻拦无法前进。无奈之下李世民只好祭出法宝，响镖一丢天策军众人在楚墨风的带领下杀气腾腾地向着刘黑闼方向杀去。
眼见大唐第二次攻势被阻挡，刘黑闼不禁有些飘飘然，正待继续指挥之际，只见大唐一方突然营门大开，随即杀出来一队黑衣黑甲的士兵，为首一人一身盔甲覆盖全身，手中挺着一把黯黑的铁锏，向着自己方向冲来。
本以为只是普通的骑兵队伍，刘黑闼正待下令派小股士兵前往阻击，谁知军中有原大唐归降的将领，一见对面那些黑衣黑甲的骑兵，顿时大惊失色地对刘黑闼说到：“陛下切不可轻视这些骑兵，这些人正是李世民，哦不对，这些人是李渊的女婿，大唐最年轻的兵部尚书，祁国公楚墨风亲手训练的天策军，这天策军是专门用来冲阵破阵的，烦请陛下派大队人马前往阻拦，属下这就去督促甬道搭建事宜。”
刘黑闼此人有个最大的优点就是他信奉‘听人劝吃饱饭’的准则，一见这名将领如此一说，刘黑闼当下命令分出三千人前往阻击，而那名将领则匆匆地向着甬道修筑的方向跑去。
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