战部署：以新22师向加迈攻击前进;新38师沿加迈左侧向孟拱迂回;另以美军加拉哈德突击队和刚刚赶到前线的新30师第88团、第50师第150团组成中美联合突击队，绕道北侧的崇山峻岭，插向敌后的战略要点密支那。将日军在密支那、孟拱、加迈一线分割包围，予以歼灭。
1944年4月24日，新22师和新38师向各自目标攻击前进。28日，中美联合突击队秘密由胡康河谷的大克里向密支那进发。5月14日，史迪威终于收到了中美联合突击队发出的信号，他们距密支那还有48小时的路程。两天后，这支部队隐蔽地接近了密支那外围。密支那为缅北重镇，交通便利，地势险要。3月上旬日军第18师团在得到第56师团一部增援后，以一个联队主力守卫密支那，以另一部在瑞里、雷邦对孟拱方向警戒。
5月17日清晨，美军出动大批飞机对密支那进行了长时间的轰炸。上午10点，中美联合突击队向密支那以西约1公里的飞机场发动猛攻。日军对突如其来的中美部队茫然失措，仓皇抵抗。中美联军经过4小时的战斗，完全肃清了机场上的敌人，向指挥部发出著名的信号“威尼斯商人”。下午，满载着武器、弹药、给养和增援部队的运输机和滑翔机，在密支那机场降落。第二天上午，史迪威带领12名战地记者飞抵密支那。随即，“盟军奇袭占领密支那”的新闻迅速传向各同盟国。自以为是的英国人曾断言中美部队无法占领密支那，当丘吉尔得知中美军队突然占领密支那机场后，马上责问英东南亚战区司令蒙巴顿“他们是怎样漂亮地在密支那从天而降的，对此你有何解释?”
密支那的初步胜利，切断了孟拱、加迈之敌的后勤补给线，大大鼓舞了新22师和新38师对日军的正面进攻。5月底，新38师将瓦兰之敌团团包围，主力迅速向孟拱方向急进。6月1日。新22师攻克马兰高地，立即向加迈发展进攻。16日，新22师占领加迈，歼敌大部，日第18师团团长田中新一率3000余残兵，在第53师团主力的接应下仓皇南逃。6月25日，新38师攻克孟拱，歼敌1600余人。
但是，夺取密支那城区的战斗却进行得十分艰苦。由于情报失误中美联合突击队占领密支那机场后误以为日本守军仅有300余人，指挥官梅里尔准将仅派出150团两个营对日军进攻，失去最好的进攻机会，日军急忙调派部队向密支那增援，使该地日军从3000多人迅速增加到5000多人。史迪威连续向密支那空运了第14师的第41、42团、新
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