土肥原贤二，是筹建伪满洲国、镇压东北抗日运动和策动华北脱离中国的主要人物，是中国人民的死对头，此人以间谍、阴谋和权术著称，此时任日军14师团长。这时，土肥原师团约2万人强渡了黄河，他的目的是阻止一战区的援军增援徐州，这样在陇海线附近就形成了孤军深入之势，离最近的友军也有十天半月的距离。
蒋介石匆匆飞往郑州程潜第一战区指挥部，决定亲自指挥豫东战役。此时豫东中国军队有6个军，6个军12万人包围土肥原1个师团2万人，程潜积极进行作战部署，认为“就是吃也能把土肥原吃掉”。
5月23日，土肥原开始突围，并把进攻的重点放在了兰封。但守兰封的是蒋介石的爱将，却偏偏又贪生怕死的桂永清。桂手下的蒋嫡系第27军，装备精良，甚至有一个德式战车营的支援，这是连日军的师团也未必有的，但桂永清只守了不到一天，兰封就失守了。日军步兵还没有冲锋，桂永清所部就开始全线溃退，邱清泉部下的装甲战车跑得更快，一溜烟地驶离战场，往兰封以西的地方逃去了。败退的军队已经完全失去了控制，桂永清也跟着逃命去了。败兵一直退到了开封附近，才陆陆续续被收容了一些。这与许多非蒋介石嫡系部队，如第19路军在上海、第29军在卢沟桥、张自忠部在台儿庄的表现真是天渊之别。中国半壁河山，大部分都是因为老蒋的嫡系无能而失。桂永清是何应钦的亲戚，轻失兰封使整个战役失败，桂永清却没受到蒋介石的什么大不了的处分，后来反而官运亨通升任海军总司令。
土肥原跳出包围圈后，蒋介石大惊，命令集中12个师的兵力全力围攻，程潜不得不再次调兵布阵，围攻土肥原。形势有望。战斗正激烈进行，据程潜预计，再有两三天的时间，就有全歼土肥原的可能，正在这个当口，不料负责阻击来援之日军16师团的第8军军长黄杰，同样弃城逃走。这次守军还未与日军先头部队交火，一枪未放就放弃了商丘，致使日军轻取要地商丘，正在围攻14师团的国军腹背受敌，陷入被动。黄杰逃跑的“理由”竟然是电台被炸，无法与第一战区联系。一个军就因这个可笑的“理由”而跑了，这个理由，甚至比韩复榘弃守济南的理由更加荒唐。黄杰因这个“理由”放弃战略重地，同样未受蒋介石什么处分，这不知让不惜耗尽元气也拼死坚守台儿庄的西北军孙连仲部作何感想。
蒋介石这两支嫡系部队将领有恃无恐，不听指挥，彻底打乱了程潜的战役部署，歼灭土肥原的宝贵战机就这样被两位逃跑将军葬送了
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