隔得老远就开始叫骂。吕布列队出战，还没等排好队形，郭汜就开始擂鼓助阵，众多士卒以为敌人进攻，结果郭汜已然撤退。吕布恼怒，愤怒责骂手下动作缓慢，贻误战机，训斥之后领兵急忙追去。
大约行了十里不到，侧后出现一只兵马，旗号乃是“樊”字，不是宿将樊稠却是何人。吕布上前骂道：“汝这贼人好生可恶，若不是汝献城投敌，恐怕一个贼兵都到不了长安。”
樊稠哈哈大笑，对吕布说话置若罔闻，说道:“敢和我厮杀吗？”
吕布恼怒，奈何自己有伤在身不能一人独闯敌阵，自己手下兵马老弱多不堪用，才刚刚跑十里路就已经疲惫不堪，此刻列阵都已经困难。
不多时，樊稠兵马已跑，吕布这边连追杀都没法追。气得他把几个军候、屯长当众殴打，反复责骂，结果手下士卒对吕布的残暴怨声载道。
还没整顿多久，郭汜杀来，吕布再追；樊稠来骂，吕布呆看，如此往复数个时辰，手下士卒说什么也不追了。吕布大怒，亲手斩杀了一名带头不听命令的军候，手下才勉强听令。
正在这时，斥候来报，说李傕、张济等人去偷袭长安了。吕布知道分寸，赶紧带兵撤退。
行不到十里，三个方向鸣金声响起，郭汜、樊稠还有张济兵马全都杀到，三人也不多话，直接指挥兵马冲杀。吕布还要死战，手下兵卒哪里肯拼命，至少三千人直接投降，还有五六千不听号令拔腿就跑。
吕布当然不是傻子，看到这种情况立刻带领剩余兵马且战且退，他虽然腰背有伤，动作不便，但仍然威风凛凛，西凉军不敢逼迫太甚。
眼看渐渐看到长安城了，忽然一阵马哨声划过天际，东方顿时尘土飞扬，大地不住颤抖。熟悉战事的人都知道，这是有大队骑兵靠近。
不过数息之间，扬尘中闪现一面“李”字大纛，李傕来也。李傕由于各种战绩突出，为人又颇为机灵，深得董卓信任，他的手下有当时最强军队之一的“飞熊军”。
凉州兵团本身战斗力就十分强悍，这只飞熊军又是其中最强者组成，更有数百湟中义编入其中，几乎是这个时代最强的兵马。
李傕看到吕布，高声喊道：“你这三姓家奴好不知死，太师对你恩重如山，你却勾结朝中奸佞谋害太师，我西凉大军今日就替太师报仇，铲除你这边军叛徒！”
吕布还要回口怒骂，不想手下看见是飞熊军和湟中义从，拔腿就逃，一点都不敢抵抗，吕布无奈只好率领残军且战且退。
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