张云的破袭计划，向来喜欢发挥情报优势和火力优势，简单直接快捷的发动破袭。
自去年年底的晋中山区攻防战以来，鬼子第一军兵力损失极大，原本的10万余蝗军部队人伤亡了6万余人，8万余人伪军伤亡4万余人。
这段时间以来，冈村宁次虽然对第一军进行了部分补充，但是目前其蝗军部队人数也仅仅是达到了7万余人，包括108师团、36师团、独立混成第4旅团、第9旅团等等均存在兵力不足的问题。
伪军补充情况则是更为严峻。这些蝗协军部队本就是为了求生求活才当的伪军，结果被鬼子拉去填了战线，这让伪军极为心寒和恐惧。很多在战斗中幸存的伪军战后直接携枪逃亡，还有部分伪军则是与八路军勾勾搭搭，传递着附近鬼子的情报。
这就使得鬼子的兵力部署如漏风的筛子般，轻易的被八路军情报员侦测到。
根据侦察核实，不知道岩松义雄发了什么神经，将原本驻守晋中平原西侧的36师团与驻防临汾的独立混成第16旅团进行了互调，这使得晋中西侧地区的防御更加空虚。如今偌大的晋中盆地，不过是独立混成第16旅团及半残的108师团防御，且重点防御在县城里。
另外，太原地区则是由独立混成第9旅团约万人防御。
此次，张云动用了9个正规团、4个县级部队，约4.5万人的部队参与进攻，已经形成了对第一军鬼子在晋中地区兵力的绝对优势。
其中3团、9团仍然保持重炮编制，负责占领同蒲铁路关键路段，并掩护破袭部队撤离；其余部队则按照近期训练的科目，仅仅携带少量山炮和82毫米、60毫米迫击炮参与破袭。这样一来，部队负重就可以降低，机动性极大增强，可以破袭的距离也大大的增加。
另外，在部队破袭的同时，其他部队严守防区，防止鬼子的突然进袭。
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方案下发后，各部队立即开始了整军备战。
情报部门加大对晋中地区的情报收集力度，实时监控晋中地区鬼子兵力调动情况。
后勤部门开始动员群众，一方面为3团、9团提供后勤保障支持，另外也是准备接应破袭获得的缴获物资。此外，后勤部门还紧急向386旅新一团李大团长处提供了2个营的美式装备及相应弹药，以备提升该团战斗力，方便其在吕梁山一侧发起破袭。
独立支队各正规部队则是继续加大轻武装情况下的作战训练，提升部队在有限火炮支持
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