年，张云索性趁着目前部队拥有正太铁路、物资运输较为方便的机会，再次在晋中平遥、太谷等鬼子车站套现了大批量的粮食、钢铁、罐头、奶粉、白糖等物资，并等慢慢运输回根据地。
在完成“占领”临汾并获得缴获后，5月20日夜间，独立支队各部队有序撤离了临汾，回归了霍州前线和晋中地区。
虽然此时部队连续作战已经有些疲惫，但考虑到目前鬼子各处难以兼顾的机会难得，正是实施忻州战略的好机会，张云命令野战1、2、3、8团以及炮团一部再次启程，快速向忻州方向前进；命令野战4团回归榆次东侧，再次充当战役预备队；留下了新一团、独立团、新二团继续防御霍州前线，阻击运城方面可能的鬼子，继续控制晋中。
至此，独立支队向南进攻攻略落下了尾声。
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经过了两天跋涉后，5月22日晚，独立支队1、2、3、7、8团以及民兵部队约4万人，沿着北岳山脉的各个山道，突然同时出现在晋北忻州地区的南北两侧，并随后向着忻州地区核心的忻县、定襄县发起了合围进攻。
同时，经总部协调，晋察冀军区部队也向之前鬼子再次占领的五台县县城发起了进攻。
此时，驻防忻州地区的，是鬼子独立混成第3旅团。作为鬼子后续成立的独立旅团，该部总兵力不过6000余人，就算加上周边的各类伪军部队，也不过1.3万人。
前几天，在总部发动大破袭后，晋绥军区一部已经对忻县周边地区发动了连续的破袭，晋察冀军区一部也对五台地区发起了破袭，经过连续数日的激战，成功消灭日伪军3000余人，并将鬼子赶到了县城里。
因此，此次独立支队动用了超过4万兵力，需要面对和消灭的其实也不过是忻县、定襄县两座县城内的4000余鬼子和4000伪军，可谓是占据了绝对优势。
狮子搏兔，亦尽全力。哪怕是占据了绝对优势，性格谨慎的张云仍然端出了他的巷战三件套---情报+火力+步坦协同。
先是提前安排情报人员潜入侦察，利用系统地图页实现了对鬼子县城防御体系的全面实景化，掌握了鬼子的防御体系；随后则是炮团山炮部队对县城防御体系和城墙的精准猛烈炮击，让鬼子疲于奔命，无处躲藏。最后，才是部队分兵从城墙各个缺口进入，在坦克的配合下，以步坦协同巷战方式逐个清扫敌人。
为此，张云不得不专门在周边套现了4辆九七式坦克，并安排车组人员兵
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