地方野战，无法据险而守。
七月十八日，段煨从贼后三天，吕布接到王允急报后，急吼吼先从蓝田沿着武关道退回到长安附近，然后又奔袭去新丰渡和灞上原迎击叛军诸将。
如今的吕布比历史同期兵力倒是强一些，因为他毕竟是虎贲中郎将了，名义上有四万人防守武关道。但因为赶得太急，加上武关那边也没说可以完全不防袁术和刘表，一些机动比较慢的部队也无法跟上，所以吕布只带了三万人回防。
这三万人里，除了张辽、魏越等并州将另外，还有张济、张绣叔侄等西凉将领，真正吕布嫡系的并州军士卒其实不满万人。
至于历史上原本该在新丰渡阻击叛军的徐荣和胡轸，一个被蝴蝶效应弄去辽东，一个去年被赵云杀了，所以王允就直接让吕布去防御。
但关键时刻，王允依然犯了轻敌分兵的错误，他觉得危急时刻京城无大将防御不行，把吕布留在长安守城，把吕布手下的张辽提拔为北军五校之一的越骑校尉，让张辽负责出兵近三万人迎击。
当然王允这也是没办法，他怕吕布不在城里坐镇，万一被敌军小部队绕路偷袭长安，城里没有坚决抵抗派的将领，会导致有西凉内奸开城献门。
张辽的战斗指挥能力固然很强，但毕竟如今还缺乏数万人大兵团的指挥经验，加上他知道自己威望不足以团结诸校尉，恳求吕布亲自带兵，或者更稳的就是直接死守长安城。
吕布无奈长叹：“若不扑灭反贼锐气，只怕从贼之人越来越多，现在不是迁延的时候。他们气势之所以嚣张，就是因为作乱以来太顺利了，没有遭到坚决痛击。别担心我们兵少，说不定叛军看到朝廷镇压意志坚决，就心怀犹豫作鸟兽散了。”
张辽无奈，被逼带兵出征，可惜交战不久，果然张济阵前倒戈直接投降了李傕。饶是张辽堪称名将之才，也只能是及时止损，带了七八千并州骑兵和少数北军五校骑兵逃回长安——如果不是张辽带兵，说不定五千人都回不来，直接被张济和李傕夹击灭了都有可能。
王允大怒，还想严惩张辽丧师辱国，但这时候吕布还是很仗义的，据理力争保住了张辽。
张辽出战失败后仅仅两天，也就是七月二十日，叛军就陆续赶到了长安城下，二十二日完成对长安城的四面包围，开始围城战。剩余叛军部队陆陆续续，二十四日全部赶到，累计兵力达到了十二万人。
城里的守军正规军只有一万多人，全靠长安城号称高厚七丈的坚固城防死撑。
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