开朝堂。
吴国人开始征集军队，楚国人也得到了消息。王子贞大怒，一连骂了数个“无耻”，然后把大夫们召集起来商量对策。
王子午说：“吴国人以为我国处于大丧之中，必然不能出师，但是他们忘了先王在国家遭遇天灾的情况下击败百濮和山戎的历史了（见鲁文公十六年）。吴军侵楚，必然东行、而后从鸠兹（今安徽芜湖附近）渡江；我军先锋如果顺江而下，速度要比吴军要快，可以对敌人进行拦击，主力再从后压上，吴军必将大败。”
老大夫养由基站出来了。养由基于楚庄王灭若敖氏一战（鲁宣公四年）崭露头角，至今已经为王室服务四十五、六年，是王室中资历最老的大夫。他说：“我当年追随先大夫婴齐，曾多次与吴国人交战。我最了解吴国人，就请让我担任先锋吧！我已经是老朽了，但是体力绝不亚于年轻人；我死不足惜，只想追随先君（武王、文王）死在军旅之中。”
楚康王走下台阶，来到养由基面前，满含热泪拥抱了他。王子贞随后发布作战命令：命养由基帅先锋乘船而下，在鹊岸南（今安徽铜陵西南、长江北岸）登陆；命大司马王子午帅主力后发。
此时吴国人的军队也集结完毕，军队将领是公子余祭和公子党。诸樊本来要亲征楚国，但是季札劝他不要把人丢到君主那么高的级别。诸樊与季札感情深厚，他也不想与兄弟闹得太僵，所以就留在姑苏等待结果。
诸樊要求晋国派来的指挥官们随军出行，但是遭到了晋人的一致拒绝。他们说：“我们可以帮助吴国抵御外敌入侵，但是没有寡君的命令，我们绝不出战。”
吴军乘船横渡太湖，在太湖西岸登陆，然后一路西行，在庸浦一带横渡长江。吴军登陆后准备继续向西夺取舒城。
此时养由基和王子午都已经到达预定地点。养由基对王子午说：“我带着先锋去撩拨吴军，您在我撤退的路上设下三道埋伏，这次必使敌军有来无回！”
养由基率领饵兵与吴国先锋“不期而遇”，养由基抽箭弯弓，一箭射中敌军先锋指挥官的眉心，军士们立即大声喝彩。养由基嘟囔道：“惭愧，我本来要射他左眼来着。”随即下达了进攻的命令，楚军一个冲锋就把吴军先锋队击溃了。
残兵逃回去报信，余昧大怒；当他得知楚军人数很少时，他就认为那些只是舒城当地的地方武装。余昧下令全军出击，一定要全歼那群“令人讨厌的野老鼠”。
于是吴军铺天盖地般向楚国饵兵涌来，养由基见敌人上钩，便
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