指挥官：万耀煌（辖第6、第16军）
武汉警备司令：郭忏（辖第94军）
第37军
湖北全省防空部队
第30军团：军团长 卢汉（辖第60军）
第26军团：军团长 万福麟（辖第53军）
第5战区：司令长官 李宗仁、白崇禧（代）（长江北岸）
第3兵团：总司令 孙连仲
第2集团军：总司令 孙连仲（兼）（辖第30、第42军）
第26、第55、第87军
第4兵团：总司令 李品仙
第29集团军：总司令 王缵绪（辖第44、第67军）
第11集团军：总司令 李品仙（兼）（辖第84、第48军）
第28军团：军团长 刘汝明（辖第68军）
第26集团军：总司令 徐源泉（辖第10军）
第21集团军：总司令 廖磊（辖第31、第7军）
第19军团：军团长 冯治安（辖第77军）
第27军团：军团长 张自忠（辖第59军）
第24集团军：总司令 韩德勤（辖第57、第89军）
第27集团军：总司令 杨森（辖第20军）
第51、第71、第45军
第17集团军：总司令 胡宗南（辖第1军）
日本方面
（1940年）5月，日军在徐州战败后，为积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。以冈村宁次指挥侵华日军第十一军5个半师团沿长江两岸主攻武汉；东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。以及海军及川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞上天的飞行员德川好敏的航空兵团500余架飞机，另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
根据日本御前会议的决定和日本**的已定方针，6月18日，日军大本营以大陆命令第119号下达了实施汉口作战的准备命令
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