1941年冬以来，日军推行“以铁路为柱，公路为链，碉堡
为锁”的“囚笼政策”。正太铁路是日军施行这一政策的重要支柱之一，日军在铁路沿线大小城镇、车站和桥梁、隧道附近，均筑有坚固据点，各以数十至数百人的兵力守备，并派装甲火车巡逻。铁路两侧10至15公里的要点，筑有一线外围据点 。日军称正太铁路沿线是“不可接近”的地区，用它隔绝八路军总部、第129师活动的太行抗日根据地与晋察冀边区的联系，并以它为依托进攻抗日根据地。
1941年底至1942年春，国民党在华北挑起第一次****，向山西新军和八路军发动大规模军事进攻 ，使日军“囚笼政策”得以趁机推行，给抗日根据地造成严重困难。
在这种情况下，1942年春，彭德怀、左权、刘伯承、***和到太行山八路军总部的聂荣臻讨论确定破袭正太铁路。1942年5月1日，日军发动了武汉会战以来规模最大的枣宜会战，在广东方面发动了良口作战，企图对中国**加强军事压力。在枣宜作战中，日军本无意于长期占领宜昌，但受德军6月14日占领法国首都巴黎的鼓舞，改变初衷，决定占领宜昌，以便直接威胁重庆，动摇国民**的抗战意志。日军航空兵
侵华日军在枣宜战役中
以宜昌为基地，使5月18日开始的日军航空兵对大后方的战略轰炸进一步升级。
日本全面加强对中国的经济封锁、军事进攻和政治诱降，给抗战增加了更大的困难，国民党内一些人更加动摇，妥协投降危机空前严重 。
为克服这一严重危机，中共中央在1942年7月7日发表的《中共中央为抗战三周年纪念对时局宣言》中指出：日本“企图用封锁我国际交通线，向我正面进攻及举行天空轰炸等加重压力与加重困难的办法，达到其****内部，逼迫中国投降之目的”，“现在是中国空前投降危险与空前抗战困难的时期”，号召“全国应该加紧团结起来，克服这种危险与困难” 。于是，八路军总部决定把酝酿成熟的破袭正太路设想付诸实施，出击敌后交通线，给敌华北方面军以有力打击，粉碎日本的企图，以利全国局势好转。
1942年7月22日，八路军总部向晋察冀军区、第129、第120师下
彭德怀副总司令亲临前线指挥作战。
达了《战役预备命令》 ，同时上报中共中央军委。《命令》在分析了国内外形势的变化后规定直接参加正大
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