、建康等郡也在宇士及和宇智及的进攻下，战败投降。许军瞬息之间便席卷了长江以南的江东之地，直逼江都。
四月，陇西的薜举、西凉的李轨、朔方的梁师都皆起兵反隋。
薛举和他的儿薜仁杲，将郡县官员监禁起来，并开仓赈济姓。薜举自称西秦霸王，改年号秦兴。他封长薛仁杲为齐公，幼薛仁越为晋公，贼帅宗罗率部众归附了他，被封为义兴公。岷山羌人酋长钟利俗率领部众二万人归附薛举，让薛举兵势大振。
不久之后，他改封薛仁杲为齐王，领东道行军元帅之衔；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗为兴王，作薛仁果的副将。薛举分兵攻掠土地，攻取了西平、浇河二郡。如此一来，陇西皆为薛举占有，他拥有部众达十万。
在西凉的李轨得知薜举起兵反隋之后，便与同郡官员关谨、梁硕、李贇、安修仁等人商议道：“薛举残暴凶悍，其兵必来侵扰。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻儿女为人所掠呢！”
西凉众官员皆同意这个计划，议定一同举兵，然而无人敢任领。
曹珍说：“我闻知谶语说，李氏当称王于天下。如今李轨大人有贤能，岂非天意吗！”于是共同降阶拜见以听命李轨。
安修仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，全都依照开皇旧例。
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