瓦岗军的二号人物都在此把守。寨中虽然还有李密坐镇，但他身边已经只有千把老弱残兵，真正能和周军正面作战的人没几个。
而且，更糟糕的是：由于山谷失守快，王伯当和徐世绩根本没来得及派人通知瓦岗寨的守军。城中的魏军，包括李密在内，都以为周军仍被阻在前面的山谷之中。
当周军攻到瓦岗寨前时，正好是午时，寨中的魏军和姓正在吃午饭。城中不少房屋的烟囱里，还冒起一股股青色的炊烟，由于寨外没有任何示警消息传来，守城的兵士也毫无警惕。
当他们发现情形不对时，周军已经扛着云梯“呼哧、呼哧”地到了寨门外，并将云梯架上了寨墙，开始攀爬上来了。
魏军这时方才吓了一大跳，连忙敲响了警铃，拿起各式武器迎敌。守寨门的军官一边组织应战，一边派人去通知李密。
周军冲在最前面的，便是宇明的侍卫亲军羽林卫，他们人数虽少，只有千人，但却人人都是从几十万周军中，精挑细选而来的武功高手。并且人人穿着黑色的明光铠甲，手持大马士革乌钢刀，可谓精锐中的精锐。
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