郡县的叛乱却依然在持续。不过好在宇明对此已经有所准备，从辽东、河南、新罗、济等地秘密调来了大批部队进行镇压。
而这些叛乱军大多都是原来山东士族的家丁，以及一些依附他们的郡兵、民团。其战斗力和装备均与正规周军有着天壤之别。在有心算无心的情况下，再加上双方军官在指挥能力上的巨大差距，所有的叛乱军均无一例外地遭到了失败。
周军的官兵对这些混进大周政权的叛乱分和山东士族十分愤恨，几乎每战都不留降俘，对于造反的山东士族更是满门抄斩，让那些准备抓捕叛乱分的衙役到现场，往往只发现一具具尸体。
这场由裴矩组织策划，裴仁基和裴行俨父执行，并由山东士族的几大家族配合的兵变。其规模之大，涉及人员之多，败亡之快，都堪称自隋朝统一以来，中原最大的一次叛乱事件。这次叛乱在后世的历史书上，则被称为“山东士族未遂叛乱”。
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