在这生死关头，王玄恕表现了相当的风骨，拒绝了李世民的招降，拔剑自杀了。他的亲兵们也全部殉难。
而李世民在夺回大营之后，却是没有下令唐军休整，立刻马不停蹄地在大营西南面十里处的一片树林中，设下了埋伏圈，准备对卢楚和郭士衡的军队发起突袭。
此刻，卢楚和郭士衡才刚刚得到大营遇袭的消息，正急匆匆地往大营赶过来。
在有心算无心下，两人一头便撞进了李世民的伏击圈。他们率领六千名周军刚刚进入树林，便见唐军从四面八方呐喊着围了上来。周军猝不及防之下，顿时队形大乱。而李世民却又指挥唐军对周军进行了分割包围，然后逐一加以歼灭。
卢楚和郭士衡见势不妙，只得率领部下分头突围。
卢楚运气较好，他突围的那一侧，正是唐军防守薄弱处，经过一番奋力拼杀后，他总算率领十余名亲兵逃出了包围圈。
而突围之后，卢楚在集合地点遇上了一名郭士衡身边的亲兵，才知道郭士衡就没有他这样幸运了。
郭士衡突围的方向正是李世民坐镇之处，唐军的兵力最为雄厚。经过一番厮杀后，他依然无法突出重围，而他也不愿意投降唐军，最后只落得个全军覆没的结果。那名亲兵也是躺在地上装死，待唐军走后才从死人堆里爬出来，悄悄赶来集合地点的。
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