李剑已经预料到了城池可能会守不住，事先已经备齐快马，在西门城破时，便下令全军突围，向洛阳方向撤退。
而张仲坚则坚持不肯撤退，在他看来，正是由于自己中了屈突通的计，导致骑兵部队损失殆尽，才招致大败。因此，他便表示要留下来断后，与渑池城共存亡。
李剑也劝他不住，只得含泪告别，先行撤走。
张仲坚在城破之后，与唐军展开了激烈的巷战，最后他身边的亲兵都全部战死，只余他一人时，才对着洛阳的方向，高呼大周万岁，被乱箭射死。
渑池失守之后，唐军势如破竹，连克新安、义马、宜阳县，打到了洛阳外围。
败退回洛阳城的李剑，手中只有不到七万兵马，虽然洛阳号称天下第一坚城，出了名的易守难攻，但他却有些心中慌乱了。
于是，他连忙派出信使，以八里急报的方式，向宇明求救。同时，又向监国的皇后抒梦禀报，要求在城中征发民夫，上城墙协助防守。一时之间，洛阳城中一片兵荒马乱，各地商人纷纷逃离此城。
全天下的目光，此时都集中到了洛阳，他们很清楚，洛阳的得失，将关系着唐朝和周朝两国的命运。如果唐军拿下了洛阳，哪怕他们丢失了荆襄之地，也会在天下之争中居于有利位置。因为洛阳四周都是平原，无论北上到河北、，南下到荆襄还是东进到山东、江淮，都是无险可守。唐军便可以轻而易举地攻陷已经内部空虚的周朝地盘。
而如果周军守住了洛阳，则天下的气运便转到了宇明这边。坐拥辽东、河东、河南、河北、山东、江淮、江南、荆襄等地的周朝。不管是地盘还是人口，兵力还是物产，皆超过了唐朝一大截。
仅有关中、陇西、巴蜀和汉中等地的李唐，是无论如何也没法再和周军抗衡了。毕竟天下之争，说穿了还是综合国力的较量，失去先机和优势的唐军，势难再有希望翻盘。
不过到了这个关键时刻，阵兵于巴东城下的宇明，却面临着艰难的决择。
其实早在他刚刚发动荆襄战役时，就已经接到了唐军从长安出发，向洛阳进攻的情报。只是他并没有多在意。在他看来，洛阳虽然兵力不能跟河套和荆襄地区的周军相比，但也有十万人马，而且多是经历过不少战争的老兵。且城池坚固，粮草充足，四周又有不少卫城和关隘拱卫。唐军想以区区二十万兵力拿下洛阳，恐怕没那么容易。
所以，宇明把唐军的这次进攻，更多的看成是一次佯攻，认为李渊是想以进攻洛阳作为幌，诱
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