四月，董卓被司徒王允和手下大将吕布等人合谋杀死。
随着董卓及其家族众人的死亡，西凉军的大部分人马主要由中郎将段煨，董越、牛辅三人统领着。
王允赦免了董卓曾经的手下徐荣、胡轸、杨定等人；但对于董卓的女婿牛辅，王允则下诏必杀之。
王允手下并州人李肃率领一万大军在陕地与牛辅交战，牛辅抵挡不住了，败阵而去。
李肃打败了牛辅，心中大喜，下令全军饮酒欢庆。
谁知到了后半夜，牛辅率领西凉众军劫营，大败李肃军，李肃率军逃往弘农县。
李肃身为并州人，原是吕布的部将，因斩杀董卓有功，被王允看中，拜为平贼将军之职。
自从李肃当了平贼将军之后，便看不起原来的上司吕布，平日里与吕布共事，言语之间多有顶撞吕布之意。
待李肃败退，王允便派遣吕布为主将前来征战牛辅。
吕布到了弘农县，第一件事便是将‘小人得志’的李肃斩了。
然后吕布才率领手下三万并州人马到达陕地，与牛辅交战。
而这时，牛辅手下得力校尉李傕，郭汜等人正在中牟县与朱儁交战。
待击破朱儁后，率军进入陈留郡和颍川郡等地强行掠劫一番，无暇回军救援牛辅，故牛辅被吕布杀得大败。
是夜，牛辅料定与吕布对战必不能取胜，于是收拾金银珠宝，想趁夜弃军逃走，牛辅的随从胡赤儿想要谋取牛辅逃走时随身所携带的金银珠宝，便杀死牛辅，将人头献给了吕布。
待李傕，郭汜等人归来时，主将牛辅已死，无所依托。
只能屯兵在陕地，等待朝廷的命令。
......
五月的一日清晨,长安城内，朝阳殿。
年仅十二岁的汉献帝刘协坐在上位，重大臣皆站列两旁，左侧第一位站着的人是司徒王允，右侧第一位站着的人则是太尉赵谦。
刘协本以为司徒王允赶走了董卓，自己拜王允为太仆后，就可以重掌帝权。
却不曾想，这完全是刘协一厢情愿的想法。
王允独霸朝纲，只不过是另一个“董卓”罢了，刘协只是从董卓手里的傀儡变成了王允手中的傀儡。
刚一上朝，忠于汉朝的司空杨彪便准备好了，待群臣站定后，杨彪出列，对着皇帝进言道：
“董卓全族已尽数剿灭，董卓余部牛辅已死，只有其手下校尉李傕，郭汜等人率众
…。。