韩安无耐，叫来所有人，拿出所有的金子，说道：“我和申徒离开后，你们把金子分了，各自逃命吧！走得远远的！别回新郑也不要回来！此去若能复国成功说明天不灭韩国，你们再回来！”
府里顿时哭声一片。
事情似乎很顺利，四千死士早就潜入新郑，半夜同时向四个城门，武库等地发起突然袭击！秦军守备十分稀松，几乎没有抵抗，逃的逃，降的降，天亮时，新郑已经易帜。韩王又穿上张良早就准备好了的冕服，再一次坐在新郑王宫的王座上，接受百官朝拜。张良自领丞相、军师。段成为上将军，立刻以韩王的名义布告天下，大量招兵买马，备战。
很快，张良就知道大事不妙！招兵一天过去，除了从监狱放出来的囚犯和一些官仆，只招了不到三千人。竟没有一个平民百姓来报名。城内家家户户家门紧闭，街上空空荡荡。派去周边农村的一开始以为是秦国招兵，来了不少，后来听说韩王复国，竟跑得一个不剩。有几个派出去招兵的人没有回来，找到时，头已经没了！
三天后，斥候来报：“各部族组成的五万多韩军被王贲部围杀，全军覆没。王贲率五万秦军正杀回新郑。”
张良情知不妙，再呆在新郑只有死路一条。立刻和段成和韩王商议，决定退入上党山区，据险而守。便率军出城，向上党山区急行军。刚走出三十里，就见前方五千秦军严阵以待。张良清醒地知道，只有杀过去，才是唯一的话路。说道：“我们都是千里挑一的剑技高手，只要我们打败面前的五千秦军，百万韩国百姓才会信任我们，齐、楚、魏也会认同我们，形式将会在战后逆转！斩一级首级赏十金。斩一个千夫长赏百金。复韩能否成功，在此一战！”
“韩军必胜！”士兵们的士气立刻高涨，高声欢呼着。张良刻意不提秦将王贲，因为他知道，这个时候，让士兵们知道太多反而不利士气。
两军列阵相对。王贲见叛军虽然个个精壮，却站无站相，一看便知这些是乌合之众，并非久经战阵之人。多年带兵养成了他成熟稳重的性格，见对方敢正面迎战自己，却不敢大意，立刻下令：“两个千人方阵正面迎敌，两个千人队准备左右包抄，务必全歼。”
秦军两个千人方阵缓缓地走出阵前，枪如林、剑如雪，三步一喊杀，声势涛天。派军平时除了街头打架，那里见过这样森森然的军阵，已经有人面露惧色。
张良看在眼里，知道再等下去，士气就会垮掉。急忙下令：“胜败在此一战，全军冲杀！”
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