沮授等人认为，随着袁绍击败公孙瓒，将幽州精华尽收囊中，制霸河北之势已成。除非袁绍不想争霸，否则，将并州控制在自己手中，是必然要走的一步棋。
袁绍深以为然。
从幽州撤回大军后不久，袁绍迅速而坚决地开始攻略并州。
进展比袁绍想象的还要顺利。
并州贫瘠，又时刻面临异族威胁，粮产不丰，近几年也难以得到朝廷的援助，各地盗贼猖獗，并州各郡县大多日子难过，想找个靠山都难。袁绍原是关东诸侯盟主，盘踞冀幽，钱粮广盛，战力强横，正是并州各郡县企盼已久的大腿，因此，冀州军兵锋所至，各郡县纷纷开门迎接，一路上兵不血刃，传檄而定！
很短的时间内，整个并州都成了袁绍地盘。
坐拥冀幽并三州的袁绍，距离称霸河北，问鼎中原又迈出坚实一步！
袁绍在高歌猛进，曹操却遭遇了丧父之痛。
前任太尉曹嵩，在徐州琅琊国躲避战乱，其子曹操入主兖州后，连续征战总算稳定了局势，便打算将父亲接到兖州享清福。击败袁术之后，曹操便命令泰山郡太守应劭迎曹嵩到兖州。
曹蒿欣然起行，举家迁往兖州，曹氏家资颇丰，携带辎重竟一百余车，一路浩浩荡荡西向兖州而行。可惜的是，曹蒿的巨额财富遭人觊觎，陶谦的一个部将守阴平，部下士卒贪图曹蒿财产，于是在华县和费县交界之处发动袭击（也有史料说，曹嵩之死是陶谦派兵害之）。当时应劭兵还未到，曹氏一行未有防备，曹蒿被杀，同时赴难的还有他的小儿子曹德。
曹操闻讯，悲愤莫名。
正所谓“杀父之仇，不共戴天”，曹操遂率大军进攻陶谦，攻克十余城，到彭城时与陶谦军队大战，陶谦战败，逃到郯县固守。
在此之前，洛阳一带受董卓之乱，许多百姓东迁，大多投奔徐州。这次曹操挟恨为你报仇，将男女老幼数十万人驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，水不能流。曹操攻郯县，不克，只得离开，但报不了父仇的曹操已经杀红了眼，转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处屠城，鸡犬不留，旧城废墟不再有行人……
曹操征讨徐州，虽然大败陶谦，但并未将陶谦彻底打垮，他屠杀无辜，并未得到人口和城池的实利，反而声名大受影响，不仅民间畏惧曹操，曹操的部下里也有人心怀不满。从军事角度看，征讨徐州让本已疲惫不堪的兖州军再次蒙受损失，几场战争下来，曹操从临淄城获得的数千万战争红利，已挥霍一空，
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