几天之后，一个惊人的消息在草原和山地弥漫开来：五月初六山东六国将大举攻秦，草原戎狄部族也将在那一天举兵反秦，共同消灭秦国！赵国特使因为反对魏国盟主特使宣示的王命，被盟主特使和刹云单于斩杀祭旗。整个戎狄聚居区域，顿时活跃起来，参与叛乱的十六部族集合了八万骑兵，全部集结在洮水河谷，等待着大举东进的五月初六。
五月初四这一天，魏王盟主的特使再次赠送给头领们一批珠宝，带领他的十名随从护卫和刹云单于殷殷道别，回魏国复命去了。也就在这天夜里，左庶长嬴虔的五万铁骑开出渭水上游的狭长河谷，悄无声息的运动到东进要道——狄道峡谷的两岸密林中埋伏了下来。
五月初六，晴空艳阳。戎狄部族的八万骑兵，山呼海啸般向东开进了。按照他们的速度和骑士传统，一天之内便可以开到陈仓谷口，若果顺利，还可以捎带一鼓攻下雍城。赵侯特使、魏王特使都已经说明，秦国军兵全部集中在东部，栎阳以西没有驻扎防守！所以，戎狄骑兵连前方游骑斥候都没有派出，八万大军竟是长驱直入。
洮水上游的广袤山原叫达坂山，向东数百里便进入了六盘山。两片连绵大山中，有一条大峡谷，洮水从峡谷中流过，两岸便是马匹行人千百年踏出的小道。这是戎狄通往中原的必经之路，时人称为狄道。
南北流向的洮水，进入峡谷后骤然变窄，却只是可着峡谷西边的大山满流而下，河道东边竟有两丈多宽的碎石山坡连接大山。
所谓狄道，正是在这宽缓的斜坡上踏出的一条便道。这条狄道虽在峡谷之中，却是有水有草有遮盖，十分的便利行人歇息。所以，东来西往的商旅行人尽皆视狄道为福道，谁也没有想到这里会成为最险要的兵家要塞。
但是，秦军统帅嬴虔却是早早就盯上了这条峡谷。这里本来就是早秦部族的根据地，嬴虔又曾在陇西驻防三年，对这里的一山一水都很熟悉。只因为戎狄已成秦国臣民，更远的胡人也主要在阴山漠北游牧，秦国西部长期没有战事，所以这里的要塞意义已经被人们忽视了。
这次要截击戎狄，嬴虔自然是毫不犹豫的选择了狄道峡谷。且不说这里是戎狄必经，仅说两岸广阔的高山密林，山坡不陡不缓，林木不稀不密，便于冲锋，便于隐蔽，当真是天下难觅的骑兵埋伏的妙地！
嬴虔将五万骑兵分为四路埋伏，北边谷口埋伏三千人马，堵截退路；南边谷口埋伏五千人马，堵截出路；西边山高林密且有洮水滚滚，便也只埋伏五千骑兵，专门截杀
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