公元前298年春，楚将昭雎奉楚王之命领兵十万攻打巴蜀，司马错率军迎战。半月之后，田文率领齐魏韩三国大军直扑宜阳，开始攻打被秦人夺取的韩国宜阳旧地。四十万大军一边切断了秦人救援的道路，一边围住几个小城池狂攻猛打，韩人更是奋勇杀敌，不到半月，连下数城，为攻打函谷关扫清了道路，解除了后顾之忧。
田文率三国联军在函谷关外十里扎营，对外宣称四十万大军讨伐暴秦，秦国上下为之震动，秦王以甘茂为先锋，领兵三万出关迎战。匡章采用硬碰硬的死拼战法，秦兵虽然骁勇善战，但也占不了多大便宜，双方激战几个来回，都付出了极大的伤亡，甘茂见势不妙，只得退守函谷关内，坚守不出。
联军在函谷关前摆出了上百架投石车，一连几日猛烈攻打函谷关，但丝毫不见效果。匡章一边继续攻打函谷关，一边让楚国从南边开始攻打武关。芈月担心战局有变，不得不将司马错从巴蜀调了回来。司马错留下庶长奂领兵十万应对昭雎，自己率领五万大军从巴蜀赶了回来。
司马错到了咸阳，听闻联军只在函谷关和武关攻打，河东方向却不见动静，于是向秦王建进言道：
“武关和函谷关易守难攻，武关身后有蓝田关，函谷关身后有潼关，匡章乃世之名将，如今舍易求难，恐怕意在河东！”
“将军言之有理！寡人欲派庶长领兵五万加固河东防守，将军以为如何？”秦王道。
“如此甚好！大王可派出探子前往河东方向，密切留意对方行军动向！”司马错道。
几日之后，探子回报，在安邑城中城外发现了魏军主力。安邑是魏国城邑，与河东毗邻，司马错所料不错，田文和匡章的确意在河东。田文将魏国精锐魏武卒尽数放在了安邑城内，准备用魏人攻打昔日被秦人夺取的魏国河东故地。
安邑城中魏军出动之前，匡章加大了对函谷关的攻击力度，意在疲劳对方守城将士。这一日深夜，田文拿出了他准备好的第一个杀手锏——飞鸢战车。夜深人静之时，十架飞鸢战车载着二百名士兵突然飞过函谷关第一道城墙，降落在城关内。昔日秦人从魏人手上得到函谷关后，在原来的基础上又修了一道城墙，形成了内外双墙城关。第一道城墙实际上是一条长城，沿着山体形成了一道极长的防御工事，第二道城墙主要是用来屯兵和办公用的，主要防卫还是依赖于第一道城墙。飞鸢战车降落在两堵关墙中间，大部分秦人还没反应过来的时候，十架战车有九架放下人之后又立即飞了回去。
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