李牧向赵王赵偃汇报了秦军和燕军的动向，再与毛遂等人一议论，窥知了嬴政和燕王的意图。赵王立即派毛遂入燕，同时让李牧向井陉调兵五万，并让他带着其余的兵马南下支援邯郸。
毛遂见了燕王，当面直斥燕王出尔反尔，燕王闻后一边矢口否认，一边汗如雨下。燕王被人道破了意图，只得向毛遂保证，伐秦之心坚定不移。
庞焕一边佯攻函谷关，一边偷渡东西黄河，直插蒲阪陉一带。嬴政令蒙骜领兵二十万出函谷关与韩魏联军周旋，却没想到庞焕亲率四十万人马一路击退了秦国河东守军，直扑秦国在南北黄河东岸的军事重镇蒲阪陉。
秦将出晋阳之兵绕道井陉南下邯郸，兵至井陉之时，被李牧的人马挡住了去路。秦将紧急联络燕人，燕人充耳不闻。王翦出长平之兵东进，兵至邯郸以西的武安之际，遇上了前来增援的李牧大军。李牧和王翦本是师兄弟，李牧见了王翦道：
“翦师弟别来无恙？你回去告诉不韦师兄，就说这次看在小弟的面子上，暂不取邯郸了，下次再来取吧！”
王翦一惊，心想李牧果然厉害，竟窥知了大王的意图，早有防备，只得暂且退兵，等待北方的动静。
联军一路进兵至蒲阪陉，开始攻打蒲阪陉，嬴政命人紧急联络燕军将领，命燕军倒戈，对方却是毫无回音。
蒙骜留下部分兵力防守函谷关，紧急将十几万人撤退至河西临晋关一带防守。联军有四十万人之众，蒙骜知道蒲阪陉难守，故而转守河西的临晋关。一旦临晋关失守，咸阳便向五国联军敞开了大门。
此时的秦国号称有百万雄兵，实际上就八十多万人马。八十多万人马当中，除去巴蜀之地和楚国方向的近二十万兵马，各地驻守兵马又有二十万，实际上能够调动的机动部队也就四十万上下。四十万机动部队被嬴政派了一半去攻打邯郸，仅剩下蒙骜的二十万人马，故而庞焕一路挺进，十分顺利。表面上看来嬴政有些失算，但实际上嬴政算得一点也不错。无论庞焕大军走那条路，只要燕国十万大军肯临阵倒戈，联军内部必定大乱，斗志全无，不攻自破，所以嬴政根本不需要太多兵马对联军设防！
嬴政的部署，吕不韦也深以为然，内心之中甚至佩服儿子的用兵之能，但父子二人没想到，赵国还有个李牧，而且他一早就盯上了晋阳。数日之后，庞焕联军攻破了蒲阪陉，渡过了南北黄河，开始攻打临晋关，威胁咸阳。吕不韦父子二人心急如焚，一边命王翦大军和晋阳大军回撤，一边紧急组织力量防守咸阳，
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