中山国的前身是狄族鲜虞部落，春秋时代鲜虞是部落联盟，由鲜虞、肥、鼓、仇由几个部落组成。前530年，晋国大夫荀吴借道鲜虞进入鼓都昔阳，但并未灭掉鼓国。同年八月，晋国消灭肥国，俘虏肥国国君绵皋，肥国旧地归属晋国。第二年冬天，晋昭公得知鲜虞边境空虚，即以荀吴统率大军进，破鲜虞中人城。前527年秋天，荀吴率军攻打鼓国，俘虏鼓国国君鸢鞮，使鼓国成为晋的属国。六年后，鼓国被晋国彻底毁灭。前507年秋天，鲜虞出兵晋国平中，大败晋军，俘虏晋国勇士观虎，报了晋国灭肥国、鼓国及占领中人城的仇。前506年，鲜虞人在中人建国。因中人城中有山，故曰“中山”，即战国时代初期的中山国，中山之名始见于史书。前491年，晋国大夫荀寅因晋国内乱逃奔中山。晋国为了报此仇，两年后，派大夫赵鞅“帅师伐鲜虞”，大破中山。前414年，中山武公率领他的部落离开山区，向东部平原迁徙，在顾建立了新都。
战国时代初期，晋国三家中以魏国为最强[。前408年，魏国攻取秦国河西郡后，中山国便成为魏文侯下一个目标。
魏文侯想要灭亡中山，但因中山国与魏国并不接壤，魏文侯便希望赵国借路给魏国攻打中山国。赵烈侯赵籍想拒绝文侯的要求，大臣赵利得知，便劝说：“魏国攻打中山国，如果不能获胜，必定消耗重大使国力衰弱。假如消灭了中山，因为我国位居中间，也无法长久保留中山的土地啊。”听了这番话后，赵烈侯终于答应借路给魏军。前409年，魏文侯派遣吴起率领魏军攻打中山。
此时翟璜的门客中有名叫乐羊，主动请缨攻打中山。翟璜了解他知道是个将才，虽然他的儿子死于乐羊在中山国为将的儿子乐舒的手中，但是权衡再三下，也向文侯举荐他说：“大王想谋取中山的话，臣推荐乐羊。”魏国文武群臣听说此事后强烈反对，认为让乐羊带兵一定会投降，翟璜以自己的身家性命担保乐羊不会背叛。于是于前408年，魏文侯便拜乐羊为主将领兵进攻中山。
乐羊攻取中山国，包围中山国都－顾有三年之久，中山桓公把乐舒杀死，煮成肉酱送给乐羊。乐羊坐在帐幕下面，把整杯肉酱都吃完了。魏文侯对睹师赞说：“乐羊因为我的缘故，吃了他儿子的肉。”睹师赞说：“连自己儿子的肉都能吃了，还有谁的肉不吃呢？”在文侯十九年(前406年)灭亡了中山国。魏文侯派太子击为中山君，治理中山国境。
乐羊回国之后，对这次的功绩免不了也有些骄横的情绪。文侯知道了，
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