却说韩信奉汉王之命伐齐，早有探卒报知齐王田广、齐相田横。二人急命大将华无伤、田解领兵二十万到历下拒敌。
一日忽报汉王遣郦生来见，齐王召入。郦生道：“现在楚、汉相持，天下不久将归汉矣。”齐王道：“先生何以知之？”郦生道：“汉王与项王一同攻秦，汉王先入咸阳，项王背约，移汉王于汉中。又杀义帝于江南，汉王闻之为义帝发丧，兴兵讨楚名正言顺。所过之处无不降服。项王有背约之名，杀义帝之罪。又吝惜爵赏任用私人，以此天下背叛贤才怨恨，不肯为之尽力。由此观之，汉王之得天下无疑也！大王宜速降汉，齐国社稷庶几可保，否则危亡立至矣！”齐王便与相国田横商议，田横说行。遂遣使者往汉通好，历下军队尽罢守备，齐王与郦生日日酣饮作乐，并不提防汉兵。
韩信听说齐王愿意与汉联合，便欲顿兵不进，旁有蒯彻说道：“将军受诏伐齐，汉王又别遣使者说齐，但并无诏书命将军罢兵，将军何得不进？且郦生不过一儒生耳，一旦说降齐国七十余城，而将军领数万之兵才攻得赵国五十余城，论起功勋反不如一个竖儒，岂不被人耻笑？”韩信被蒯彻一激，遂引兵渡过黄河，乘着齐军无备，掩旗息鼓直到历下。韩信发下命令：“命灌婴领兵二万往攻华无伤营寨；命曹参领兵二万往攻田解营寨。”韩信自领大军随后接应。
将近齐营，华无伤、田解才知汉兵到了，慌忙引兵迎敌，因为事前并无布置，临时措手不及，自然杀个大败。
华无伤被灌婴生擒，田解阵亡。齐军见主将已没各自逃生。韩信既得历下，立命进攻临淄。
临淄乃齐国都城，齐王田广、齐相田横正款留郦生纵饮。郦生本高阳酒徒，见了杯中之物恋恋不舍，今日不走，明日也不走，一连过了数日仍然不走，不想一条老命就要被酒断送了。
这时忽得探报，说是韩信大破历下之兵不日将至。齐王闻报大惊，急召郦生诘责道：“我误信你言撤除边防，总道韩信不再进攻，谁知你怀着鬼胎，佯劝我归汉撤兵，暗中却使韩信前来，乘我不备覆我家邦，你真行得好计，看你今日有何话说？”郦生急忙答道：“韩信不道背约进攻，非但卖友而且欺君！愿大王容我修书往诘，看韩信如何答复，就死未迟！”田广、田横齐声道：“韩信如果退兵不必说了，否则请试鼎镬，莫怪我君臣无情！”郦生匆匆写好书信，差人出城径投汉营。巡哨小校报入中军，韩信升帐，差人呈上书信，韩信拆书观看，书曰：
郦食其顿首再拜韩元帅麾下：前蒙手书旋
…。。