大象根本听不懂狮子王在说什么，只知道这家伙骂骂咧咧很讨厌，于是左一脚右一脚追着狮子王猛踢，狮子王招架不住，只有拼命躲闪。
虽然“大靠山”听不懂狮子说的话，但是待在大象背上“小狒妹”怀里的“龟师爷”却听得很明白，不禁嘲笑狮子王说：“你们狮子在吞食那些食草动物的时候，也将道理吗？真是好笑！”
狮子王一边躲避大象的飞腿攻击，一边骂道：“万万没想到，除了那只乌龟外，你们这伙吃素的家伙，比我们这群吃肉的更加蛮横不讲理。这是什么世道啊！难道要变天了吗？”
“谁的拳脚硬，谁就有理。这不正是你们狮子族群最信奉的‘丛林法则’吗？我们今天只不过是‘以其人之道还治其人之身’罢了。”飞飞用狮子语言开口解释说。
“好吧，我们认栽，你们赢了。伙计们，大家都撤了吧。”话音刚落，狮子王便转身朝小树林外逃去，其它的狮子看见它们的首领逃跑了，也跟着逃之夭夭。
飞飞的“龟象帮”最终打跑了狮群，攻占了这片小树林，逃得远远的梅花鹿“飞奔梅”见狮子被打跑了，也就跑回来与大家会合，这样，大家终于有地方宿营过夜了。
但是，为了以防不测，飞飞还是决定应该在夜晚设置一个站岗放哨的，瞧着大象和梅花鹿疲惫不堪的样子，飞飞便和“小狒妹”商量这天晚上由它俩来轮流值班，“小狒妹”负责上半夜，“龟师爷”负责下半夜。
快到半夜的时候，飞飞忽然被“小狒妹”摇晃醒来，睁开半醒半睡的眼睛一看，就见“小狒妹”全身发抖地低声说道：“师爷，大事不好了。我们被狼群包围了。”
“啊？”飞飞的睡意顿时被吓得全跑没了，低下头朝下一看，我的妈呀！大象和梅花鹿四周布满了密密麻麻的发着绿色亮光的一对对眼睛，这些发亮的眼睛足有数百对之多，这不是狼群，又是什么？这下麻烦了！谁在半夜里见到这么多的狼眼睛，谁不胆战心惊呢？
飞飞急忙对着“大靠山”的大耳朵大叫：“喂！别睡了，狼来了！”
“啊！什么来了？”“大靠山”迷迷糊糊睁开眼睛，连忙问道。
“狼来了，你睁开眼睛仔细看一看。”飞飞提醒大象说。
“喔，我看看，好像是真的耶！”“大靠山”瞪大眼睛仔细向周围扫一眼道。
“当然是真的。你赶快起来吧。”飞飞继续点醒它说。
“是的，我得起身，准备开始战斗了。”说完，“大靠山”便
…。。