宜会战被102军全歼后重建），第35师团，第110师团。独立混成旅团之第1旅团，第2旅团，第3旅团，第4旅团，第5旅团，第6旅团，第7旅团，第8旅团，第9旅团，第10旅团，野战重炮第2旅团，共计七个师团，10个人独立混成旅团，一个重炮旅团。
这七个日军师团，都是三联队制师团，人数从15000人到18000人不等，而独立混成旅团，不同于之前的常规步兵旅团，所以下面的部队不是联队，而是直接指挥大队。
每个独立混成旅团下辖五个独立步兵大队，一个炮兵大队，一个工兵大队组成。因为独立混成旅团并不是作为常规野战部队使用，而是多作为治安警备部队，所以规模也不大，每个独立混成旅团大约有5000人。
另外，小鬼子还从东北调过来了大批伪军部队参加此次战斗。东北的伪军战斗力，对小鬼子的忠心，都远高于华北乃至全国其他地方伪军，因为东北的伪军不叫皇协军，而是叫“满洲国军”，所以在他们的意识里，他们不是华夏人，而是所谓的满洲国人，而这样时期的“满洲国军”总兵力超过了15万人，调入关内参加战斗的就有八万人。
所以这次晋南会战，加上东北和华北的伪军部队，日军方面出动的总兵力达到了30万人。