1944年4月17日晚，日军第37师团在独立混成第7旅团的配合下打响战斗，正式向中牟发起进攻，但日军全面进攻始于4月18日零时前后。
防守中牟的华夏军队新编第27师，师长严映皋少将，兵力只有四千多人，武器装备极差，主要依靠手榴弹进行近距离抵抗。
哪怕是在兵力悬殊，武器装备差距极大的情况下，新编第27师在师长严映皋的指挥下依然与两万多头小鬼子激战了长达数个小时，直至18日早上7点都没有让日军突破主防线。
为了尽快突破华夏军队的防线，日军一部从侧翼（中牟县城西北）渡过黄河，迂回的中牟侧身，对暂编第27师形成合围态势。暂编第27师在面临合围的情况下，奉命放弃阵地，从容转移，中牟最终失守。
第一战区司令长官蒋鼎文，名义上的战区最高统帅，掌管战区全盘指挥、后勤、河防部署。
但是实际表现，昏庸无为，指挥软弱:蒋鼎文常年沉溺应酬、官场交际，疏于战备，把实际军事指挥大权全部下放给汤恩伯，自己形同虚设。
此外，战前预判严重不足，明知日军有大规模调动迹象，却不整备河防、不集结机动兵力，心存侥幸。
而且在战时毫无统筹能力，开战之后无法协调中央军与地方杂牌军，各部队各自为战，防线迅速崩盘。
副司令汤恩伯手握战区绝大部分中央军精锐，第一战区实际军事掌控者，豫中战场直接指挥官。
但是汤恩伯也是个废物，治军腐败，丧失民心，汤部长期在河南横征暴敛、经商走私、纵兵扰民，民间有“水、旱、蝗、汤”四大灾害之称，部队早已军心涣散、军纪败坏。
兵力部署严重失误，把主力大量布置在平汉铁路沿线浅近纵深，缺乏纵深防御，被日军装甲部队一举突破。
不仅如此，而且轻敌自大，战备荒废，长期轻视日军恢复能力，部队日常训练废弛，战力空虚，纸面编制庞大实则不堪一战。
开战之初，第一战区的实际指挥官汤恩伯还在“度假”，日军已经渡过黄河，- 4月17日日军渡过黄河，豫中开打，但是汤恩伯作为前线总指挥，不在指挥部，反而在鲁山温泉疗养。
于是，这种情况下，战斗打到4月22号，日军相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县等地。
随后，日军开始向许昌方向进军，而驻守许昌的是新编第29师，师长吕公良，此外，还有新编第29师所属的暂编第15军军长
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