党项各部反抗汉人的统治。其他饱受灵州官府压迫的细封、费听、往利、颇超、拓跋等部也都纷纷响应，聚集了一万多人向在安静县的灵州官军反攻。
党项人自知攻城不是官军的对手，决定采取诱敌伏击的战术，派出野利部五百多骑兵作为诱饵，向安静县的官军挑衅。张仲方急于立功，看到敌军不多，官军又有火绳枪在手，于是带领一千人的骑兵出城攻击。
野利部的五百骑兵，边打边退，一直退到党项人设伏的深处，张仲方不知是计，穷追不舍。突然，从四面八方冒出一万多党项骑兵，用弓箭向唐军进行密集射击。
灵州官军手里拿的是主力唐军淘汰过来的火绳枪，射程虽然比弓箭远，但是射速不快，眼看着大批的党项骑兵杀过来，灵州官军应接不暇，难以抵挡。
接战一阵，官军眼见再不走就要撂在这里，战斗意志当即崩溃，急忙往安静县城方向逃跑。
这些党项人最恨的是张仲方，对分散逃跑的其他官军不管，集中兵力死追张仲方。
张仲方身边本来还有一百多人护着，眼见党项人集中往他们这个方向追，也明白继续跟着张仲方就是死路一条，护卫张仲方的官兵逐渐分散奔逃，到最后张仲方身边只剩几个死党。
党项人知道，今天不杀了张仲方，明天就会被张仲方带人追杀，都用弓箭集中向张仲方这边猛射，直到把张仲方彻底射死，才掉头撤回。
此役，灵州官军总共被杀三百多人，另有一百多被俘，剩下的五百多人直接逃回了灵武。
灵州这边的党项人叛乱后，立即到周边发动其他的党项人一起叛乱，驱逐汉人，叛唐自立。
由于其他各州的官员并没有像张仲方这样压迫党项族，其他州的党项人没有那么恨汉人，而且他们也知道唐军火器的强大，并没有大规模追随叛军。
但是经过党项人的动员，还是吸引了一批民族主义激进人员，聚集了三万多叛军，先后攻打灵州周边的会州（今甘肃靖远）、原州（今宁夏固原）、庆州（今甘肃庆阳）等地。
其他各地听说灵州的党项人叛乱，都有了防备，急忙向州城、县城收缩兵力，并派人到长安向秦陇道告急。
秦陇道巡抚许孟容得知灵州党项族叛乱的消息大惊，一方面派都统王从远带领道属的八千人马，从长安向灵州方向救援，一方面向驻扎在兰州的镇蕃军求援，并立即向朝廷报告此事。
镇蕃军统领张茂昭收到消息后，急忙带领主力从兰州沿着黄河紧急行
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