其实不管是张学良蒋J石，还是日本关东军，他们都知道热河是宁锦防御的关键点。而热河的关键则是这里的实际掌控者，热河省主席汤玉麟。
双方都深知汤玉麟贪婪的本性，所以为了拉拢他，各方也在不断地游说许愿。而汤玉麟也知道自己现在是各方争夺的焦点，所以在东北军和日军双方摇摆不定，毫无顾忌的索要更多利益。
张学良明知对方要钱要物并非是要抗击日军，而是在中饱私囊。但为了坚定其抗日决心，还是任其索取一一拨付。随后还将辅帅张作相派到承德，劝说其坚定信心。
而日本关东军也早在九一八事变前，就开始对汤玉麟进行诱降工作了。事变之后日本特务机关就将汤玉麟的家属送到天津。伪满洲国成立时，日本又任命汤玉麟为伪参议府副议长。
此后，日军还利用汤玉麟的盟兄张景惠和张海鹏等人到热河劝降，还派与汤相识的日本浪人高原化装到承德进行活动。后被汤手下的爱国军官发现，在高原返回途中在朝阳被跟踪杀死。日军见诱降不成，便决定对热河发动武装进攻。
经过三个多月的调整，关东军又从日本国内调入第8、第10、第11师团，以及混成第8、第38旅和第1、第4骑兵旅团。再加上东北原有的第2、第6和第9师团，关东军总兵力就达到6个师团，4个混成旅，2个骑兵旅，3个飞行队，约16万人。
4月6日，关东军司令部还发布了扩大编制的命令。关东军司令官依然为本庄繁担任，正、副参谋长分别由三宅光治和冈村宁次担任。
同时日军还积极编组了14万伪军，主要是由投降的东北地方军组成。为侵犯热河，日军还在辽吉地区组织了王道布的骑兵军，刘桂堂的护国游击军，程国瑞、李际春的暂编第1、第2军等伪军。
而东北军方面也在积极做出调整，张学良为了加强热河方面的防御，在赤峰经建昌营、建平、叶柏寿、大城子至界岭口内修建了第一防线，线上共有6个据点，每个据点有2个支撑点；第二线由赤峰经楼子店、西桥头、三十家子至喜峰口，再于大城子、三十家子间筑成斜交阵地。
但由于天寒地冻、土质坚硬，且材料器具缺乏，工事构筑进展十分缓慢。而且不管是汤玉麟本部人马，还是孙殿英的41军，他们都不是张学良的嫡系。指望他们全力以赴的抵抗日寇，看起来极不靠谱。
4月23日，日军第6师团最先在热河北路发起攻击。进攻的坂本师团下辖步兵第11旅团、第36旅团、骑
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