罗国事先已经向卢国求援，卢国与陈国同姓，但与申国一样属于戎国。卢国与罗国存在婚姻关系，又怕罗国一旦被灭，本国也无法独存，于是派军支援盟国。楚军专注于罗国方向，因此没有防备卢国人（因为卢国实在是太小了）。卢戎悄悄尾随着楚军，他们看到敌人到达罗国郊外，便隐藏在后面的丛林里等待时机。
楚军在下午时分到达预定地点，并打算在第二天清晨发动进攻。但是罗人决定不给楚军喘息的机会，军队趁敌人立足未稳之时突然发起进攻。
屈瑕过于自大了，他既没有把敌人放在眼里，更没有料到罗人竟敢以弱击强、主动发起进攻。结果毫无防备且疲惫不堪的楚军顿时一片大乱。将领们慌忙下令集合军队、组织防御。正当楚军面向罗军开始集结时，卢人却从隐藏处冲出来，从楚军的背面发动进攻。楚军立即尝到了被敌人前后夹击的苦头。
楚军搞不清敌人的身份和数量，只感到四面八方都是敌人；楚军不熟悉地形又被分散开来，敌人却擅长在丛林中作战。稍后当地土著也加入了战斗，他们把局面搅得一团糟，无论友军还是敌军都不适应土著们的打法；楚军很快就无法抵抗敌人的攻势而溃不成军了。
联军仍然没有罢手的意思，他们一直追着楚国人打，直到把敌人全部赶入鄢水才停止进攻；楚军损失惨重，人的尸体和车马辎重把鄢水的水流都阻断了。
这是楚国自立国以来所遭受的最为惨痛的失败，比人员辎重损失更大的，是几百年来数辈楚人建立起来的大国信心。
莫敖犯了轻速、轻敌等一些非常低级的错误，他的注意力好像从来就没有放在作战上似的。当时据消息灵通人士分析：太子之所以心不在此，是因为他的一个宠妾即将临盆，他要急着赶回去迎接即将出生的孩子。但是，惨痛的结局不仅使楚国失去了众多优秀的战士，也使莫敖无法完成人生最后一个愿望。
这时赖氏带领的援军到了。莫敖把残兵败将交给赖氏，命他领军直接回国，而莫敖走的是则另一条与回国方向相反的路。莫敖麾下的高级军官全都跟着他，一行人在到达荒谷（今江陵县西）时就不再继续前进了。
莫敖把属下召集在一起说道：“哪怕我只是谨慎一点、能听进去你们劝谏的一句话、也不会落到今日这个下场。这是上天给楚国的一个教训、一个警示，也是对我的惩罚，预示着我没有资格成为未来的楚王，也使楚国社稷不会在我手中毁灭。我要你们记住一句话：‘不战胜，则必死！’请自我始！”
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