联系；晋军随后包围了孤立无援的下阳，并且在很短时间内将它攻下。上阳的援军企图渡过黄河强行登陆，但是始终无法突破虞军的防线。下阳失守后，河北地区再无大邑可以抵御敌人的进攻；虢国位于黄河以北的国土便全部沦陷了。
虢公丑眼睁睁看着半壁江山被晋人吞并却无能为力，结果又把怒火撒到犬戎身上。当时刚好有一支犬戎部落在桑田（今河南灵宝附近）一带游荡，虢国丑立即率军围歼了这个部落。部落的每个成员、无论男女老幼都遭到了残酷地对待。
晋大夫郭偃说：“丢掉了下阳却不感到畏惧，而又取得了胜利；这是上天夺去了虢公的镜子，使其照不见自己的邪恶，并且用胜利增加了虢人的罪恶，虢国五年之内必然灭亡。”
申生自杀、重耳出逃后，晋国的局势逐渐归于平静；夷吾虽然还占据着屈邑，但是献公根本没有把那个老实儿子放在眼里。
献公决定先放夷吾一马，转而进攻风雨飘摇的虢国。荀息便再次出使虞国请求借道，虞公依然十分痛快地同意了晋人的请求，而宫之奇却再也坐不住了。这次宫之奇不是私下里、而是当廷站出来，公然而又激烈地反对虞公的决定。
他说道：“虞、虢互为表里，虢国一旦灭亡，虞国不能独存。晋人的野心不能助长，敌寇的行动不可以轻视。一次借道已经十分过分了，何况再次呢？古谚语所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’指的就是虞、虢的关系。”
虞公端详着晋人送来的一块玉璧，嘴里说道：“晋国与我同宗，怎么会加害虞国呢？”
宫之奇说：“太伯、虞仲是太王的儿子，他们没有伴王左右，也没有继承王位，而是建立了虞国；虢仲、虢叔是王季的儿子，是文王的卿士，他们的功勋记载在史册里，收藏在王室的库府中。晋国想要灭亡虢国，又怎么会独爱虞国？难道虞人比桓、庄之族更亲密吗？桓、庄之族犯了什么罪行，却被晋侯灭族？晋侯对待亲族尚且心狠手辣，何况是外国人呢？”
虞公又抚摸着晋人送来的一柄宝剑，继续说道：“寡人对鬼神奉献的祭品丰盛洁美，鬼神一定会庇佑虞国。”
宫之奇又说：“臣听说鬼神不亲附人，只依附于德行。所以《周书》说‘上天无亲，惟德是辅。’又说：‘黍稷非馨，明德惟馨......民不易物，惟德系物。’照此说来，神所依凭的只有德行；如果没有德行，则人民不亲附，神也不会降福。如果晋国灭亡虞国，又将更丰美的祭品献给鬼神，鬼神难道还要把我们先前奉献的祭品吐出来吗
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