该地域内的苏布良斯克方面军主力，这使希特勒大为恼怒，当即撤销博克元帅的B集团军群司令之职，由第2集团军司令魏克斯上将接任，第2集团军司令则由萨姆斯将军继任。南面高加索方向，利斯特A集团军群于1942年7月9日发起进攻。其左翼克莱斯特第1装甲集团军从哈尔可夫南面向顿尼兹河北岸进击。鲁夫第17集团军则从塔甘罗格北面向伏罗希洛夫格勒进攻。同时，匈牙利第2集团军和第4装甲集团军也对佛罗尼斯发动了突袭，并在1943年7月5日攻陷该城。
德军的进攻非常成功，苏联军队在空旷的大草原上很难进行有效的抵抗，苏联红军后撤达100-300公里，顿河及顿巴斯盆地最富饶的地区均落入德军之手。
然而，第6集团军在战役初期就取得令人满意的战果使希特勒再次改变了计划。他认为攻占斯大林格勒无需那么多兵力，遂于17日命令霍特第4装甲集团军从斯大林格勒方向南下，转隶A集团军群，以支援克莱斯特第1装甲集团军强渡顿河下游。这样，斯大林格勒方向的进攻部队就只剩下了保卢斯的第6集团军（辖有6个军，含2个装甲军，计14个师约27万人，近500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，由第4航空队1200架作战飞机进行支援）。由于交通等问题，第6集团军的前进步伐有所放慢，给了苏联红军一定的准备时间。
苏联红军最高统帅部开始逐渐明确德军的意图，决心在斯大林格勒组织坚守。7月12日在西南方面军原有基础上组建了由铁木辛哥元帅为司令员（7月23日起改由戈尔多夫中将接替），由赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军，担负斯大林格勒方向的防御任务。其编成内有从苏联红军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部，坦克第1和第4集团军（下辖第13、第22、第23坦克军，仅有坦克240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。斯大林格勒方面军，编制内共有38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，坦克第1、第4集团军各1个师）能够占领主要地带的防御阵地，其任务是固守从巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530公里、纵深为120公里的防御地带。当面之敌为保卢斯的第6集团军和下辖的18个齐装满员师。当时双方力量对比为，人员1：1.2，坦克1：2，飞机1：3.6，火炮和迫击炮大致相等，德军实力占优。
在高加索
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