襄子索地，赵襄子拒绝，因此智伯瑶假传旨意，联合韩、魏两家攻赵。
周贞定王十四年，智伯瑶展开攻击，联合韩康子、魏桓子出兵，于是智、韩、魏三卿合兵攻赵氏。赵襄子败退，纳谋臣张孟谈建议退守晋阳城固守，智伯三月不能下，智伯瑶遂引晋水淹灌晋阳城，“城中巢居而处，悬釜而炊，财食将尽”，军民饥病交加，十分危急。智伯看见水攻的成效非常好，得意地说：“起初，我不知道水可以灭亡他人国土，现在我已知道了。韩康子、魏桓子两人听闻此语非常恐慌，互作暗号，因为魏氏的安邑城，韩氏的平阳城都有可能是智伯下一个水攻的对象。
赵氏水困已久，无法续守，遂派谋臣张孟谈，说服韩、魏两家倒戈，张孟谈于是告诉韩康子、魏桓子曰：“唇亡齿寒，智伯瑶率领你二位来攻击赵氏，赵氏快要灭亡了，接下来你们两位也要被智伯瑶当成攻击的目标了。韩康子和魏桓子本来就对智伯的嚣张跋扈非常愤恨，决定倒戈起事。于是三方密约，决定共同攻灭智氏。
韩、魏两军于是背后联手，打破堤防，放水倒灌智氏军营，赵襄子攻入擒杀智伯瑶，并将他的头骨拿来当饮酒之首爵。讽刺的是，智伯瑶深知水攻的厉害，却被水攻而灭亡。从此晋国由韩、赵、魏三家称霸，此战为日后“三家分晋”奠定了基础。
龙辉调集第十军和第六军加强学习，准备出战。